English
DeutschVážení klienti, vážení obchodní přátelé,
rádi bychom Vás touto cestou informovali o důležitém rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky (sp. zn. 27 Cdo 3549/2020 ze dne 12. 05. 2021), které bylo nedávno zveřejněno a má významný dopad na ujednání stanov a společenských smluv obchodních společností o předmětu podnikání společnosti a zápis v obchodním rejstříku.
Podle Nejvyššího soudu jsou v rozporu se zákonnou úpravou ta ujednání o předmětu podnikání, která jako předmět podnikání společnosti uvádí pouze výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, tedy tzv. volnou živnost, aniž by stanovy, resp. společenská smlouva zároveň poskytovaly výčet jednotlivých oborů této volné živnosti, kterým se společnost v rámci svého podnikání věnuje. Taková ujednání ve společenské smlouvě, resp. stanovách jsou dle názoru Nejvyššího soudu absolutně neplatná nebo se k nim vůbec nepřihlíží.
Z formálního hlediska se jedná o situaci, při které společnost může být příslušným rejstříkovým soudem bez návrhu zrušena s likvidací. Před tím by však měla být příslušným rejstříkovým soudem vyzvána k nápravě ve stanovené lhůtě.
Praktický dopad nedostatečně definovaného předmětu podnikání je takový, že zejména v případech, kdy společnost hodlá žádat o úvěr, je zvažován prodej společnosti nebo některých podílů a společnost má být prověřena v rámci due dilligence, nebo při účasti ve veřejných zakázkách, může tento nedostatek zkomplikovat nebo zmařit úspěšnou realizaci Vašeho záměru.
S ohledem na výše uvedené si Vám dovolujeme doporučit uvést stanovy, resp. společenskou smlouvu Vaší společnosti do souladu se zákonnou úpravu tak, že ujednání o předmětu podnikání bude doplněno o výčet oborů živnosti volné, kterým se společnost skutečně věnuje.
S řešením této situace Vám budeme rádi nápomocni. Pokud byste uvítali naše zapojení, kontaktujte nás prosím.
Tým LTA
