Entscheidung des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik – Unternehmensgegenstand

Sehr geehrte Mandanten, sehr geehrte Geschäftspartner,

auf diesem Wege möchten wir Sie über eine wichtige Entscheidung des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik (Az. 27 Cdo 3549/2020 vom 12.05.2021) informieren, die unlängst veröffentlicht wurde und die sich auf die Satzungen und Gesellschaftsverträge der Handelsgesellschaften bzw. den dort bezeichneten Unternehmensgegenstand der Gesellschaften und auf die diesbezüglichen Eintragungen im Handelsregister (Firmenbuch) wesentlich auswirkt.

Dem Obersten Gerichtshof zufolge widersprechen nämlich der Gesetzesregelung diejenigen Bestimmungen der gesellschaftsrechtlichen Dokumente über den Unternehmensgegenstand, die als Unternehmensgegenstand einer Gesellschaft lediglich „die in den Anlagen 1 bis 3 des Gewerbegesetzes nicht genannte Herstellung, Dienstleistungen und den dort nicht bezeichneten Vertrieb“ benennen, d.h. sog. freie Gewerbe, falls die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag zugleich nicht eine Aufzählung der einzelnen Bereiche der freien Gewerbe enthält, in denen sich die Gesellschaft im Rahmen ihrer unternehmerischen Tätigkeit betätigt. Solche Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung sind nach Auffassung des tschechischen Obersten Gerichtshofs absolut ungültig bzw. sind nicht zu berücksichtigen.

Sollte eine Gesellschaft ihr gesellschaftsrechtliches Dokument nicht entsprechend der besagten höchstrichterlichen Entscheidung aktualisieren, liegt aus formeller Sicht ein Gesetzesverstoß vor, infolgedessen das zuständige Registergericht die Gesellschaft ohne Antrag im Wege der Liquidation auflösen kann. Vor diesem Schritt sollte das zuständige Registergericht jedoch die Gesellschaft zunächst auffordern, innerhalb einer hierfür gesetzten Frist Abhilfe zu schaffen.

Aus praktischer Sicht erweist sich der unzulänglich definierte/abgegrenzte Unternehmensgegenstand nachträglich insbesondere dann, wenn die Gesellschaft bspw. beabsichtigt, die Aufnahme eines Kredites zu beantragen, die Veräußerung eines Unternehmens oder von Anteilen hieran erwogen wird und die Gesellschaft im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung überprüft werden soll oder auch bei der beabsichtigten Beteiligung an öffentlichen Aufträgen, wo dieser Rechtsmangel eine erfolgreiche Umsetzung des betreffenden Vorhabens verkomplizieren bzw. vereiteln kann.

Im Hinblick auf das Vorgenannte dürfen wir Ihnen empfehlen, die Satzung bzw- den Gesellschaftsvertrag Ihrer Gesellschaft in Einklang mit der Gesetzesregelung zu bringen, indem die betreffende Vorschrift der Satzung bzw. des Gesellschaftsvertrags über den Unternehmensgegenstand um die Aufzählung der jeweiligen freien Gewerbe, die Ihre Gesellschaft tatsächlich ausübt, vervollständigt wird.

Wir sind gerne bereit, Sie bei der Anpassung der gesellschaftsrechtlichen Dokumente entsprechend der verkündeten höchstrichterlichen Entscheidung zu unterstützen. Sollten Sie sich wünschen, diesbezüglich unsere Dienstleistungen in Anspruch zu nehmen, wenden Sie sich bitte gerne an uns.

Ihr LTA-Team