Newsletter – Zásadní změny v evidenci skutečných majitelů

By NOVINKY

Vážení klienti, vážení obchodní přátelé,

dovolujeme si Vás informovat, že dne 1. 6. 2021 vstoupí v účinnost nový zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („Zákon“), který upravuje nová pravidla pro určení a řádnou evidenci
skutečného majitele obchodních korporací a některých dalších právnických osob. Níže Vám přinášíme základní informace o tom, co nová úprava přináší:

POVINNOST EVIDOVAT SKUTEČNÉHO MAJITELE

Povinnost evidovat skutečného majitele mají i nadále zejména všechny obchodní korporace bez výjimky. Ty jsou povinny své skutečné majitele stanovit podle Zákona a zapsat je do evidence
skutečných majitelů.

NOVÉ DEFINICE SKUTEČNÉHO MAJITELE

Oproti dosavadní právní úpravě se mění definice skutečného majitele. Za skutečného majitele Zákon nově označuje osobu s koncovým vlivem nebo koncového příjemce.

Osobou s koncovým vlivem je každá fyzická osoba, která může bez pokynu jiné osoby uplatňovat v právnické osobě rozhodující vliv (tj. ovládat ji). Indikátorem je podíl na hlasovacích právech větší než 25 %.

Koncovým příjemcem je každá osoba, která může získávat více než 25 % z celkového majetkového prospěchu korporace (např. zisku nebo likvidačního zůstatku) a tento prospěch dále nepředává.

SKUTEČNÉHO MAJITELE NELZE URČIT

V případě, že skutečného majitele nelze určit, platí, že jím je osoba ve vrcholném vedení samotné obchodní korporace nebo osoba či osoby ve vrcholném vedení ve struktuře nejvýše postavené
mateřské společnosti, jenž uplatňuje v korporaci rozhodující vliv – tj. každá fyzická osoba, která pravidelně zajišťuje obchodní vedení, a přitom je

  • členem statutárního orgánu,
  • osobou v obdobném postavení nebo je
  • statutárnímu orgánu přímo podřízena.

ROZSAH ZAPISOVANÝCH ÚDAJŮ

Rozsah zapisovaných údajů se oproti dřívější právní úpravě rozšiřuje. Nově se vedle údajů skutečného majitele budou zapisovat například:

  • popis struktury vztahů (tj. vztahů, na základě kterých může skutečný majitel vykonávat svůj vliv nebo získávat prospěch),
  • povaha postavení skutečného majitele, nebo
  • den, od a do kterého je osoba skutečným majitelem.

AUTOMATICKÝ PRŮPIS ÚDAJŮ

U obchodních korporací a dalších právnických osob, které dosud údaje o skutečných majitelích nezapsaly, Zákon počítá s automatickým průpisem údajů zapsaných v obchodním rejstříku. Takto bude jako skutečný majitel u společnosti s ručením omezeným automaticky zapsán například společník s podílem vyšším než 25 %, u akciové společnosti pak například její jediný akcionář.

K automatickému průpisu nedojde u osob, které budou mít do účinnosti Zákona údaje o skutečných majitelích již zapsané v souladu s dosavadní právní úpravou.

Automatickým průpisem může dojít k zápisu osoby, která ve skutečnosti není skutečným majitelem. Je proto vhodné automaticky propsané údaje zkontrolovat, a pokud neodpovídají skutečnosti, podat návrh na zápis správných údajů.

VEŘEJNOST REJSTŘÍKU SKUTEČNÝCH MAJITELŮ

Rejstřík skutečných majitelů bude nově veřejnosti dostupný online, podobně jako obchodní rejstřík. Každému bude umožněno získat částečný výpis platných údajů z evidence skutečných majitelů. Dostupné budou zejména jméno skutečného majitele, informace o jeho postavení nebo den, od kterého je osoba skutečným majitelem.

SANKCE ZA PORUŠENÍ ZÁKONA

Za porušení povinností týkající se evidence skutečného majitele může být uložena pokuta až do výše 500.000,- Kč, a to

  • evidující osobě, pokud nezajistí zápis Zákonem požadovaných údajů do evidence skutečných majitelů, nebo
  • skutečnému majiteli, pokud evidující osobě neposkytne součinnost potřebnou pro zápis. Vůči obchodním korporacím se v případě absence zápisu údajů o skutečném majiteli dále uplatní např.
  • zákaz výplaty podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích nebo
  • zákaz výkonu hlasovacích práv na valné hromadě.

LHŮTY PRO ZÁPIS SKUTEČNÉHO MAJITELE

Jak je uvedeno výše, Zákon nabývá účinnosti dne 1. června 2021. Obchodní korporace, které zápis skutečného majitele v minulosti již řádně zajistily, musí přizpůsobit zapsané údaje Zákonu do 6
měsíců od nabytí jeho účinnosti. Ty, které dosud své skutečné majitele nezapsaly, nebo tak učinily pozdě, musí zápis provést bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti Zákona.

DOPORUČENÍ

Vzhledem k požadavkům nové právní úpravy doporučujeme zejména

  • v případech, kdy je jako skutečný majitel zapsán statutární orgán, zvážit zápis dalších osob, zejména osob ve vrcholovém vedení mateřské společnosti;
  • zapsat do evidence nové údaje, které dle dosavadní právní úpravy evidovány nebyly;
  • zapsat do evidence údaje, na které nedopadne automatický průpis.

V případě potřeby zajištění zápisu skutečného majitele Vaší společnosti nebo jakýchkoli dotazů jsme Vám plně k dispozici.

Váš team LTA

Newsletter ke stažení zde